霸道总裁爱上我
这是偶像剧非常喜欢用的桥段
电视剧中的总裁总是睿智冷静
什么事都难不倒
可现实中
管理一个公司没那么容易啦
成立和解散一家公司都不是自己说了算
案例回顾
呈贡区有一家公司，注册资本为600万元，主要有三大股东，涂某为公司法定代表人、公司第一届执行董事、公司经理，鲁某某为第一届监事，还有一名股东是蔡某某。公司成立时约定鲁某某认缴出资300万元，持股50%；涂某认缴出资240万元，持股40%；蔡某某认缴出资60万元，持股比例为10%。
（图位网络图）
公司于2018年4月8日成立，半年后，三名股东经营理念不合，无法就公司的经营事项达成有效决议，公司于11月15日停业。停业后，董事长涂某一直想与另外两名股东协商处理矛盾，但均没有结果，涂某认为，自己作为公司的执行董事兼法定代表人，已经无法查阅公司财务情况，也不能掌握公司公章，正常参与公司经营管理，这个董事身份已经名存实亡，自己发函建议两位股东协商处理目前公司的状况，建议购买其股份，或者合议解散公司，但二人均未答复。涂某只好向呈贡区人民法院提起诉讼，将公司列为被告，请求司法干预强制解散公司。
庭审时，股东蔡某某和鲁某某称，涂某要求解散公司没有法律依据。涂某想解散公司的理由是无法查阅公司账目和使用公章等，这些情况都可以通过召开股东会等合法途径进行救济，没有解散公司的必要。他们还提出，公司成立后，涂某并没有履行出资义务，他无权解散公司。
一审法院
呈贡区法院认为，《公司法》规定，公司出现经营困难时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。而原告涂某是否足额缴纳出资并不影响其提起解散公司的诉讼，因为法律只对股东的表决权比例作了限制，并未就是否足额缴纳出资作出限制，且公司章程规定的出资时间为2048年4月10日，期限尚未届满之前并不能限制涂某的权利。公司是否应当解散，主要看公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失。
庭审结束后，法院组织公司三名股东进行调解，但未能协商一致，三名股东对于公司的经营管理、账目问题均存在较大分歧，鲁某某和蔡某某一再提出公司账目不清，公司已经暂停经营，恰好说明该公司目前经营管理已经发生严重困难。
呈贡区法院认为，该公司股东长期冲突，已失去继续合作的信任基础，因此判决解散被告公司。
一审结束后
鲁某某、蔡某某两名股东
向昆明市中级人民法院提出上诉
上诉理由是什么呢？
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涂某作为公司的法定代表人向法院起诉公司，形成了“自己告自己”的现象，一审法院在这种情形下进行判决是程序违法，法院应当另行指定其他人代表公司参与诉讼才符合法律规定。他们再次提出涂某没有履行出资义务和并没有对公司管理进行过其他努力就提起诉讼等上诉理由。
（图为网络图）
涂某为自己分辨称，后期公司被蔡某某和鲁某某掌控，蔡某某还将公司的钱款转走，自己作为公司的法定代表人，如果出现公司欠债，债务人只会找到自己，如果公司继续存续下去，则会对自己的利益造成更大的损失。
二审法院
昆明中院审查后认为，现实中不排除公司存在股东身份与公司法定代表人身份重叠的情形。本案中，涂某既是公司股东，又是公司法定代表人，其以股东身份提起诉讼，并以法定代表人身份依法代表公司参加诉讼并陈述意见，并不矛盾，其余股东若认为涂某作为公司代表对案件事实未作客观陈述，可提交相应证据予以反驳，一审审判程序合法。而涂某是否履行出资义务与股东身份的取得是两种不同的法律关系，前者并不影响后者。
关于另两名股东提出涂某完全可以行使股东知情权来了解公司财务和管理等问题没有必要提起诉讼解散公司的意见，昆明中院认为，股东知情权与提出解散公司的诉讼权利系法律赋予股东的不同权利，分属不同法律关系，行使股东知情权并非提起解散公司诉讼的前提条件。
此外，鲁某某和蔡某某为了证明自己没有责任，向法庭表示，涂某在管理公司期间没有召开过股东会议商讨经营管理问题，公司的证照也不在自己手里。昆明中院认为，这恰恰反映了该公司目前经营管理难以为继的现状，毕竟哪个正常经营的公司不召开股东会议，哪个正常经营公司的证照会下落不明？
根据一审法院认定的事实，三名股东曾就是否解散公司开会一次会，涂某也明确表示不愿再继续管理公司，三名股东对影响公司命运的这种重大决策都没能形成有效决议，该公司之后仍将面临后续经营过程中无法作出有效股东会决议的客观情况。
因此昆明中院认为，该公司股东之间已经没有继续合作信任的基础，公司决策管理机制失灵，经营管理存在重大困难，符合公司的解散条件，故驳回上诉，维持原判。
经营一家公司跟一般人有点距离，但有一种情形你很可能会碰到，就是有人借你的名义注册公司，你一分钱都不用出还许你一个高管的名头，甚至会给你分红。对于这种情况，其实案例中的董事长涂某已经说的很清楚了，“作为工商登记记载的公司法定代表人，如公司欠债，债务人只会找到我”。所以，我们的建议是，经营公司请慎重！